仲裁研究
英国法仍是跨境交易首选,但中资企业要警惕:准据法≠仲裁地,更不等于裁决可顺利执行
发布日期:2026-09-29

以下文章来源于CDRglobal,作者环球商事争议主编

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副标题:从英格兰及威尔士律师会最新报告,看国际仲裁实务的底层陷阱与应对思路

导语

在跨境投融资、海外工程、BOT项目、大宗商品交易合同起草阶段,大量出海中资企业会习惯性选择英国法作为合同准据法。英格兰及威尔士律师会最新发布的第三版国际数据洞察报告再次印证这一趋势:全球约40%跨境商事与金融交易选用英国法,伦敦依旧是全球核心商事争议解决中心。

但这份亮眼数据背后,国际仲裁圈正在发生结构性变化:越来越多跨国交易开始采用英国实体法+异地仲裁地的拆分架构。对于出海中资企业而言,不能简单把“选定英国法”等同于拿到争议保障。准据法、仲裁地、裁决跨境执行、制裁风险、第三方诉讼融资,每一环都暗藏实务风险。本文结合Law Society报告、英美顶尖律所最新评述,从中资企业国际仲裁实操视角拆解趋势、识别陷阱、提炼落地的实务启示。

一、报告核心数据:英国法律服务出口持续走强,伦敦争议解决中心地位仍稳固

英格兰及威尔士律师会(Law Society of England and Wales)2026年9月发布的报告,通过量化数据证实英国法在全球跨境商事交易中的强大吸引力。

1.英国法律服务出口5年增幅达60%,2025年出口规模接近109.7亿英镑,贸易顺差96亿英镑。欧盟、美国为两大核心客户市场,合计占出口总额近三分之二。法律基础设施,已经成为英国重要的出口产业。

2.全球约40%跨境商事与金融交易选择英国法作为合同准据法。大量合同本身与英国本土不存在实质商业联系,当事人依然愿意选用英国实体法,看重其判例体系的可预期性。

3.伦敦商事法院跨境案件特征突出:2024–2025年度,60%诉讼当事人来自海外,覆盖93个不同国籍;过半庭审可在4个工作日内完成审理,程序效率优势明显。

4.国际仲裁机构业务持续走高:LCIA案件中96%案件包含境外当事人;LMAA伦敦海事仲裁员协会2025年收案2015件,案件量创十余年来新高,同比上涨16%;ICC新受理案件中13%直接选用英国法。

行业共识(来自Law Society Gazette、英国大律师公会Bar Council评述):英国法的竞争力,并非源于地理位置,而是稳定可预期的判例体系、成熟商事法庭机制、完善的仲裁配套规则。

海外法律媒体同步解读:地缘冲突、单边制裁环境下,市场出现“飞向安全法域”的倾向,英国法凭借规则稳定性持续受益。但同时,新加坡、香港、迪拜DIFC、纽约等争议解决中心持续加大制度投入,全球仲裁市场竞争明显加剧。

二、跨境仲裁架构新趋势:准据法与仲裁地“分离”,中资企业最容易踩坑

英美律所(Slaughter and May、Morrison Foerster)近期争议解决洞察,重点指出当前跨境合同的重大变化:合同实体法与仲裁地拆分,正在成为主流交易架构。

很多跨境BOT、能源、基建、股权收购项目,当事人会约定:适用英国实体法,但仲裁地放在新加坡或香港。

2.1 为什么国际交易市场流行“英国法+异地仲裁地”?

1.保留英国实体法优势:成熟判例、合同解释规则清晰,对于复杂商事、金融条款的裁判预期稳定;

2.规避伦敦仲裁的短板:成本更高、程序周期、地缘政策波动风险;

3.利用新加坡、香港的优势:两地均为《纽约公约》缔约国,裁决跨境执行便利,同时诉讼融资、第三方资助制度已经立法落地,更适配亚洲资本项目。

ICLG国际比较法律指南2026年仲裁专题同样证实:SIAC、HKIAC受理的大量跨境案件,实体准据法是英国法,但仲裁开庭地不在伦敦。

2.2 中资企业常见认知误区

误区1:合同选英国法,仲裁地自然就是伦敦。

误区2:只要选定英国法,最终裁决就一定可以在国内顺利执行。

误区3:英国判例体系完善,争议结果就完全可控。

MoFo律所提示风险:英国法院近年抬高禁诉令(anti-suit injunction)适用门槛,在多重管辖权、多合同交叉争议场景,英国法院会坚持国际礼让原则。即便实体法为英国法,也不代表可以轻易阻止对方在其他法域并行诉讼。

海外法律媒体特别提醒:准据法只决定实体权利义务;裁决能不能落地执行,取决于仲裁地程序法、被执行地的公共政策、资产所在地法律。哪怕实体法是英国法,若仲裁地选择不当,后续裁决在国内或第三国执行时,依然会遭遇障碍。

三、配套生态变化:诉讼融资、风险保险兴起,中资企业要正视对手的“资本武器”

报告数据背后,是跨境争议配套产业的扩张,这也是出海中资企业参与国际仲裁时容易忽略的维度。

海外法律媒体与行业平台观察到:英国法律服务出口增长,同步带动诉讼融资(第三方资助)、争议风险保险、跨境资产追索业务扩容。

1.伦敦商事法院、LCIA大量处理涉及单边制裁、跨境资产追索的大额索赔案件,吸引国际诉讼资金入场;

2.新加坡、香港已经建立完备的第三方诉讼融资法定框架,国际资助机构纷纷设立分支机构,对冲单一法域风险;

3.实务变化:境外对手方可以借助诉讼融资,以较低成本提起高额仲裁索赔,拉长争议周期,对中资企业形成资金压力。

实务要点:中资企业在国际仲裁中,不仅要评估法律实体争议,还要预判对方是否引入第三方资助,评估长期仲裁成本、保证金、保全措施带来的现金流压力。

四、全球仲裁中心竞争格局:新加坡、香港、迪拜持续分流亚洲跨境案件

英国大律师公会Bar Council、迪拜与新加坡本土国际律所评述均提到:伦敦的领先地位正在遭遇强劲竞争。

1.新加坡SICC国际商事法院持续改革,SIAC案件量稳步增长,依托地缘优势吸引亚洲跨境资本项目;

2.香港HKIAC持续优化仲裁程序,完善第三方资助规则,面向中资出海项目提供争议解决配套;

3.迪拜DIFC商事法院大量借鉴英国商事法庭程序,面向中东、非洲基建项目争夺案件;

市场预判:长期来看,英国法仍然会是跨境合同首选实体准据法,但仲裁席位将持续多元化。对于中资企业,合同条款起草阶段,不能惯性跟随外方直接接受“英国法+伦敦仲裁”的模板,需要结合项目资产所在地、争议类型、执行目标谈判。

五、面向出海中资企业的实务启示

【实务启示1】区分“实体准据法”、“仲裁地”、“执行地”,不要混为一谈。合同谈判阶段,单独评估三个要素:实体法决定权利义务;仲裁地决定仲裁程序、裁决国籍;资产所在地/被执行地决定裁决能不能落地。不要默认“英国法=伦敦仲裁”,可以主动评估香港、新加坡作为备选仲裁地的可行性。

【实务启示2】针对制裁、公共政策风险做前置评估。GIR的报道反复提示:单边制裁、各国公共政策会直接影响裁决跨境执行。在能源、资源、跨境投资类项目,签约前即需要评估制裁相关风险,避免后续裁决因公共政策理由被拒绝承认与执行。

【实务启示3】预判第三方诉讼融资带来的博弈格局变化。对方引入诉讼融资,意味着对手方的资金约束弱化,仲裁周期可能拉长。中资企业在预案中,需要提前测算仲裁费用、保全担保、反索赔成本,必要时考虑争议风险保险对冲成本压力。

【实务启示4】合同谈判阶段争取条款主动权,拒绝直接套用外方模板。外方常直接提供“英国法+伦敦LCIA仲裁”的标准模板。中资企业法务与外部律师应当结合项目资产分布、潜在执行区域,就仲裁地、仲裁语言、仲裁员指定方式、紧急仲裁员、费用担保条款逐项谈判,不要全盘接受。

【实务启示5】重视多法域协同,提前规划资产保全路径。国际仲裁胜诉不等于回款。在仲裁启动前后,同步评估在资产所在地启动临时保全程序,避免对方转移资产;同时预判不同法域法院对于外国仲裁裁决的审查尺度。

注:以上文章来源于CDRglobal(Global Commercial Dispute Resolution环球商事争议解决)公众号,不代表我委立场或观点,如有疑问,可与我委联系。

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